Was ist ein UBO und wie wird der wirtschaftlich Berechtigte ermittelt?
Bei der Zusammenarbeit mit einem Unternehmen reicht es nicht immer aus, nur den Firmennamen, die Geschäftsführer oder die direkten Gesellschafter zu kennen. Insbesondere in AML/CFT-Prozessen lautet die entscheidende Frage:
Wer steht wirklich hinter dem Unternehmen?
An dieser Stelle kommt das Konzept des UBO, also des Ultimate Beneficial Owner — wirtschaftlich Berechtigten, ins Spiel.
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Kunde letztlich steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt wird. Ein Unternehmen kann mehrere wirtschaftlich Berechtigte haben, und der letztendliche wirtschaftlich Berechtigte ist immer eine natürliche Person.
Die UBO-Ermittlung besteht nicht nur darin, die Gesellschafterliste eines Unternehmens einzusehen. Es müssen direkte und indirekte Eigentumsstrukturen, Kontrollverhältnisse und die Verbindungen zwischen Unternehmen gemeinsam bewertet werden.
Warum ist der UBO wichtig?
Komplexe Unternehmensstrukturen werden manchmal aus völlig normalen geschäftlichen Gründen geschaffen. Dieselben Strukturen können jedoch auch genutzt werden, um die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse zu verschleiern, die Herkunft von Geldern zu verschleiern oder finanzielle kriminelle Aktivitäten zu verbergen.
Daher ist die korrekte Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten ein wesentlicher Bestandteil von AML/CFT-Prozessen.
Für Finanzinstitute sind UBO-Informationen insbesondere in folgenden Bereichen von Bedeutung:
- KYC- und KYB-Prozesse
- AML/CFT-Risikobewertung
- Sanctions- und PEP-Screening
- Risikoklassifizierung von Kunden
- Analyse der Beziehungen zwischen Unternehmen und Personen
- Untersuchung verdächtiger Transaktionen
- Ongoing Monitoring
Daher sollte die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten nicht nur als eine Kontrolle betrachtet werden, die während des Onboardings abgeschlossen wird.
Wie wird der wirtschaftlich Berechtigte ermittelt?
Die UBO-Ermittlung kann je nach Land, in dem das Institut tätig ist, Kundentyp und den geltenden regulatorischen Vorschriften variieren. Daher ist es nicht ratsam, für jedes Land eine einheitliche Eigentumsquote oder eine einzige Methode anzuwenden.
Der allgemeine Ansatz besteht aus mehreren grundlegenden Schritten.
1. Bestimmung der Struktur der juristischen Person
Der erste Schritt besteht darin, zu verstehen, wer der Kunde ist.
Es werden grundlegende Unternehmensdaten erhoben, wie zum Beispiel:
- Firmenname,
- Registerdaten,
- Gesellschafter,
- Geschäftsführer,
- Bevollmächtigte,
- verbundene Unternehmen.
Das Ziel besteht nicht nur darin, das Unternehmen zu verifizieren, sondern den Ausgangspunkt für die Eigentums- und Kontrollstruktur des Unternehmens zu schaffen.
2. Prüfung des direkten Eigentums
Im nächsten Schritt werden die direkten Gesellschafter des Unternehmens betrachtet.
Wenn jedoch einer der Gesellschafter ein anderes Unternehmen ist, endet der Prozess hier nicht.
Beispielsweise kann Unternehmen B Gesellschafter von Unternehmen A sein, und Unternehmen C wiederum Gesellschafter von Unternehmen B. In diesem Fall zeigt der Blick auf die erste Unternehmensebene möglicherweise nicht den wirtschaftlich Berechtigten.
Daher wird die Eigentumskette so lange weiterverfolgt, bis eine natürliche Person erreicht ist.
3. Verfolgung der indirekten Eigentumskette
Dies ist meist der Bereich, in dem die UBO-Prüfung komplex wird.
Eine Person ist möglicherweise kein direkter Gesellschafter des Unternehmens, kann aber über verschiedene andere Unternehmen indirekt wirtschaftliche Interessen oder Kontrolle ausüben.
Daher ist es notwendig, nicht nur die Beziehung:
Person A → Unternehmen X
zu betrachten, sondern auch längere Strukturen wie:
Person A → Unternehmen B → Unternehmen C → Unternehmen X
erkennen zu können.
4. Bewertung von Kontrollverhältnissen außerhalb des Eigentums
Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten erfolgt nicht ausschließlich durch den Blick auf die Beteiligungsquote.
In einigen Fällen kann eine Person, obwohl sie keine wesentliche direkte Beteiligung hält, eine wirksame Kontrolle über das Unternehmen ausüben.
Daher müssen Institute unter Umständen auch Faktoren bewerten wie:
- Managementkontrolle,
- Entscheidungsbefugnisse,
- Stimmrechte,
- Vertretungsverhältnisse,
- Verbindungen zwischen Unternehmen.
Warum ist Screening bei der UBO-Ermittlung wichtig?
Zu bestimmen, wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, ist nur der erste Teil des Prozesses.
Die ermittelte Person muss auch im Hinblick auf Risiken bewertet werden.
Beispielsweise kann ein UBO auf einer:
- Sanctions-Liste,
- PEP-Datenbank,
- Watchlist,
- internen Liste des Instituts
stehen oder eine potenzielle Namensübereinstimmung in diesen Quellen aufweisen.
Daher ist es wichtig, die UBO-Informationen nach dem KYC/KYB-Prozess in die Prozesse für Sanctions, PEP und Watchlist Screening einzubeziehen.
Hier können Methoden wie Fuzzy Matching helfen, unterschiedliche Schreibweisen oder Namensähnlichkeiten zu bewerten.
Sollten UBO-Informationen nur einmalig geprüft werden?
Nein.
Die Eigentumsstrukturen von Unternehmen können sich im Laufe der Zeit ändern.
Ein neuer Gesellschafter kann dem Unternehmen beitreten, die Beteiligungsstruktur kann sich ändern oder es kann ein neues Risikosignal bezüglich eines zuvor als risikoarm eingestuften wirtschaftlich Berechtigten auftreten.
Daher ist es aus AML/CFT-Sicht wichtig, die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten auf dem neuesten Stand zu halten.
An dieser Stelle kommt das Ongoing Monitoring ins Spiel.
Wie unterstützt Truvali die UBO-Prozesse?
Truvali positioniert sich in UBO-Prozessen nicht als System, das rechtlich eigenständig entscheidet, wer der „tatsächliche wirtschaftlich Berechtigte“ ist.
Stattdessen unterstützt es Institute bei der Bewertung, indem es KYC/KYB, Screening, Risk Scoring, Beziehungsanalysen und Case-Management-Funktionen im selben Prozess nutzt.
KYC / KYB und UBO-Daten
Die vom Institut bereitgestellten oder aus Integrationen stammenden Unternehmens-, Beteiligungs- und UBO-Daten können in die Risikobewertungsprozesse einbezogen werden.
Auf diese Weise verbleiben die Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten nicht als isolierter Datensatz unabhängig vom Kundenprofil, sondern können zusammen mit anderen Risikosignalen bewertet werden.
Sanctions, PEP & Watchlist Screening
Die ermittelten wirtschaftlich Berechtigten können über globale Sanctions-, PEP-, Watchlists und die internen Listen des Instituts in Screening-Prozesse einbezogen werden.
Fuzzy Matching unterstützt die Bewertung potenzieller Namensübereinstimmungen.
Network & Relationship Analysis
Eines der wichtigsten Themen bei der UBO-Prüfung ist die Sichtbarkeit von Verbindungen.
Die Funktionen zur Network & Relationship Analysis von Truvali helfen dabei, Beziehungen wie:
- Personen,
- Unternehmen,
- Konten,
- gemeinsam genutzte Geräteinformationen,
- IP,
- Telefon,
- Transaktionsnetzwerke
gemeinsam zu bewerten.
Auf diese Weise kann nicht nur ein einzelnes Unternehmensprofil, sondern das gesamte Netzwerk an Verbindungen betrachtet werden.
Cross-Entity Checking
Risikosignale zwischen verschiedenen Entities können innerhalb desselben Szenarios überprüft werden.
Beispielsweise können Informationen von Kunden, Unternehmen, UBOs und verknüpften Konten gemeinsam bewertet werden, um Beziehungen aufzudecken, die bei isolierter Betrachtung unsichtbar blieben.
Real-Time Risk Scoring
Wenn ein neues Risikosignal auftritt, kann das Risikoniveau des Kunden oder der betroffenen Entity neu bewertet werden.
Das Screening-Ergebnis des UBO, verknüpfte Konten oder Änderungen im Kundenverhalten können in die Risikobewertung einfließen.
Alerts & Case Management
Wenn eine Situation eine Überprüfung erfordert, kann ein Alert oder ein Case erstellt werden.
Compliance-Teams können die betroffene Person, das Unternehmen, das Event, den Risikogrund, Dokumente und Prüfnotizen unter demselben Case bewerten.
Die endgültige Entscheidung verbleibt bei den autorisierten Benutzern des Instituts.
Allgemeine Truvali-Funktionen
Die UBO-Analyse ist keine eigenständige, isolierte Funktion von Truvali, sondern einer der Prozesse, bei denen verschiedene Funktionen der Plattform zusammenwirken.
Truvali vereint im Allgemeinen Funktionen wie:
- KYC / KYB
- UBO Analysis
- Real-Time Transaction Monitoring
- Dynamic Rule & Scenario Engine
- Sanctions, PEP & Watchlist Screening
- Fuzzy Matching
- Ongoing Monitoring
- Real-Time Risk Scoring
- Network & Relationship Analysis
- Cross-Entity Checking
- Fraud Detection
- Alerts & Case Management
- Maker-Checker
- Immutable Audit Log
- AI-Powered Case Review
- On-Premise Deployment
in derselben Risiko- und Compliance-Infrastruktur.
Das Ziel besteht darin, Kundendaten, Unternehmensdaten, Transaktionsdaten und Verbindungsdaten gemeinsam zu bewerten, anstatt nur ein einzelnes Risikosignal zu betrachten.
Häufig gestellte Fragen
Ist ein UBO dasselbe wie ein Gesellschafter?
Nicht immer. Eine direkte Beteiligung ist Teil der UBO-Bewertung, aber der wirtschaftlich Berechtigte kann auch über indirektes Eigentum oder andere Kontrollmethoden die letztendliche Inhaberschaft oder Kontrolle über das Unternehmen ausüben.
Kann ein Unternehmen mehrere UBOs haben?
Ja. Eine juristische Person kann mehrere letztendliche wirtschaftlich Berechtigte haben.
Gibt es eine feste Eigentumsquote bei der UBO-Ermittlung?
Die anzuwendenden Schwellenwerte und Methoden können je nach den Gesetzen des jeweiligen Landes und den für das Institut geltenden Vorschriften variieren. Daher sollte bei der UBO-Ermittlung die anwendbare lokale Gesetzgebung zugrunde gelegt werden.
Kann Truvali UBOs gegen Sanctions- und PEP-Listen prüfen?
Wenn das Institut die UBO-Daten in den Screening-Prozess einbezieht, kann Truvali die Durchführung von Prüfungen gegen Sanctions-, PEP-, Watchlists und interne Listen unterstützen.
Trifft Truvali die Entscheidung über den wirtschaftlich Berechtigten automatisch?
Truvali unterstützt die Bewertung von Eigentums- und Beziehungsdaten, das Screening, das Risk Scoring und die Case-Prozesse. Die endgültige UBO-Bewertung und die regulatorische Entscheidung liegen in der Verantwortung der autorisierten Teams des Instituts.